Lei 15.270/2025: novos contornos da tributação de dividendos e o que empresas precisam avaliar ainda em 2025

O regime de tributação da renda acaba de ser alterado por uma das leis mais significativas dos últimos anos, a Lei nº 15.270/2025, que sancionou o PL 1.087/2025 e foi publicada no dia 27 de novembro. A norma modifica as Leis nº 9.250/1995 e 9.249/1995, estende a isenção do IRPF, institui uma tributação mínima anual para altas rendas e, principalmente, retoma a tributação sobre lucros e dividendos distribuídos a partir de 2026. As novas disposições começam a valer em 1º de janeiro de 2026.

Apesar de o foco do debate público estar na isenção do IR para rendimentos mensais de até R$ 5.000,00, a mudança que mais impacta empresas e seus sócios é a maneira como a lei reconfigura a relação entre pessoas jurídicas e físicas, além do planejamento na distribuição de resultados.

A Lei introduz um Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) de 10% sobre lucros e dividendos pagos, creditados, empregados ou entregues por uma mesma pessoa jurídica a uma mesma pessoa física residente no Brasil, quando o total, em determinado mês, superar R$ 50.000,00. Abaixo desse limite, por fonte pagadora, a distribuição permanece isenta. A retenção é calculada sobre o valor integral distribuído no mês (uma vez ultrapassado o limite) e não admite qualquer dedução na base de cálculo.

Em outras palavras, empresas que pagam resultados a sócios pessoas físicas deixarão de se preocupar apenas com o total de dividendos distribuídos no exercício e passarão a observar também o ritmo mensal dessas distribuições, inclusive quando ocorrerem pagamentos múltiplos ao mesmo sócio no mesmo mês. A legislação estabelece que, nesses casos, a fonte pagadora deve recalcular o IRRF levando em conta a soma total de tudo o que foi disponibilizado no período, o que requer uma integração mais estreita entre as áreas contábil, fiscal e societária.

Os valores retidos a título de IRRF sobre dividendos não constituem uma tributação definitiva e isolada. Eles funcionam como antecipação do imposto devido na declaração anual da pessoa física e dialogam com o novo mecanismo de tributação mínima de altas rendas, de modo que o contribuinte poderá compensar a retenção com o IRPF apurado no ajuste e com o imposto complementar incidente sobre rendimentos globais.

Por outro lado, é mantida a isenção para lucros e dividendos recebidos por pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil. A cadeia societária interna, em que uma empresa distribui resultados a outra, não foi afetada pela nova sistemática, o que preserva estruturas em que holdings operacionais ou patrimoniais concentram participações em subsidiárias.

Dividendos para não residentes

A Lei 15.270/2025 estabelece que, para beneficiários no exterior, sejam eles pessoas físicas ou jurídicas, haverá a aplicação de uma alíquota de 10% de IRRF sobre lucros e dividendos, sem levar em conta o valor que está sendo remetido ou o país de residência, exceto em casos específicos de isenção relacionados a governos estrangeiros, fundos soberanos e algumas entidades de previdência estrangeira.

Esse imposto na fonte não reduz a carga de IRPJ e CSLL já incidente sobre o lucro da pessoa jurídica brasileira. Em contrapartida, a lei prevê mecanismos de “crédito opcional” para evitar que a soma da tributação corporativa e da retenção na fonte exceda, em determinados casos, as alíquotas nominais de referência, tanto para pessoas físicas de alta renda residentes no Brasil quanto para investidores estrangeiros.

No âmbito da pessoa física, para além da cobrança mensal de dividendos, a Lei 15.270/2025 instituiu um Imposto de Renda Mínimo (IRPFM) para aqueles cujos rendimentos anuais ultrapassam R$ 600.000,00. A base de cálculo leva em conta, como regra geral, a soma de quase todos os rendimentos, mesmo os que são tradicionalmente isentos ou tributados à alíquota zero, salvo raras exceções em relação a algumas aplicações financeiras, ganhos de capital e rendimentos determinados. A alíquota do IRPFM é progressiva, de 0% a 10% para rendas de R$ 600.000,00 a R$ 1.200.000,00, e fixa em 10% para rendimentos que ultrapassam esse valor.

A retenção de 10% sobre dividendos mensais que excedem R$ 50.000,00, combinada com a tributação anual mínima sobre os rendimentos globais, desloca o debate tributário para o nível da “renda consolidada” dos sócios, o que tende a impactar decisões sobre quanto distribuir, quando distribuir e por qual veículo societário.

Prazo para transição

Um dos dispositivos mais sensíveis para empresas e grupos familiares é a regra de transição aplicável aos lucros apurados até o ano-calendário de 2025. A Lei estabelece que permanecem fora da nova retenção de 10% os lucros e dividendos relativos a resultados apurados até 31 de dezembro de 2025, desde que a distribuição seja formalmente aprovada até 31 de dezembro de 2025 e o pagamento ocorra nos termos originalmente previstos no ato de aprovação, ainda que entre 2026 e 2028.

Diversos estudos vêm destacando que, além de afastar a incidência do IRRF sobre dividendos, essa regra tende a manter essas distribuições fora da base do IRPFM até 2028, razão pela qual o calendário societário de 2025 ganhou relevância atípica. A definição do montante de lucros que será objeto de deliberação, a análise de reservas, a compatibilização com as exigências da Lei das S.As. e a eventual revisão de acordos de acionistas passam a compor uma agenda de fim de ano que é tanto societária quanto tributária.

Empresas que possuem ativos intangíveis importantes, como propriedade intelectual, marcas, patentes e direitos autorais, geralmente têm margens que são afetadas por escolhas relacionadas à capitalização, distribuição de lucros e remuneração de sócios. Assim, decidir entre antecipar dividendos, reforçar reservas ou reequilibrar a mistura de pró-labore, dividendos e outras formas de remuneração deve ser feito com cautela, caso a caso, com base nas projeções de fluxo de caixa, na necessidade de investimento e no perfil tributário dos sócios.

Outras alterações

A reforma da renda não se resume à tributação de dividendos. A Lei 15.270/2025 eleva a faixa de isenção do IRPF para quem ganha até R$ 5.000,00 por mês, cria novos fatores redutores que aliviam a carga para quem recebe entre R$ 5.001,00 e R$ 7.350,00 e reformula a tabela progressiva no ano-calendário de 2026.

Os reflexos são indiretos, mas significativos para a estratégia das empresas, tanto no que tange à montagem de pacotes de remuneração quanto à avaliação de políticas de retenção de talentos. A baixa tributação sobre altas rendas leva a que rendimentos antes tratados como “zonas de conforto fiscal”, dividendos isentos, determinados investimentos financeiros de longo prazo, passem a ser olhados sob a ótica da alíquota efetiva global do contribuinte.

Embora as regras do juros sobre capital próprio (JCP) não sejam o foco principal da Lei 15.270/2025, a nova configuração da tributação da renda traz à tona a comparação entre JCP e dividendos no que diz respeito às estratégias de remuneração de capital próprio. Será a combinação entre a posição fiscal da companhia, a alíquota efetiva que os sócios suportam e o desenho das cadeias societárias, até mesmo com holdings que se dedicam a gerir ativos intangíveis, que vai definir se é mais vantajoso distribuir lucros, pagar JCP ou reforçar capital.

Pontos de atenção para empresas e grupos familiares

As médias e grandes empresas, sobretudo as que estão integradas em cadeias que demandam intensivos em intangíveis, tecnologia e marcas, começam a alinhar sua agenda fiscal com as decisões de governança e planejamento sucessório. Entre os movimentos que se antecipam, pode-se apontar a revisão da política de dividendos de 2025, a avaliação da conveniência de distribuições antecipadas de lucros, o levantamento da exposição dos controladores ao IRPFM e, se for o caso, o redesenho de estruturas societárias, inclusive no exterior.

A nova legislação demanda um cuidado extra com a qualidade da documentação societária: atas de assembleias e reuniões de sócios, demonstrações financeiras que suportam deliberações, acordos de acionistas e políticas internas de distribuição de resultados tornam-se documentos-chave para evidenciar se uma distribuição se encaixa ou não na regra de transição e nos critérios de tributação mínima.